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你的公司章程健全吗？—公司章程自检指南

陈召利


　　公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此，可以说，除了《公司法》外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说，一个考虑不周、条款不全的公司章程，必然将公司引入麻烦不断的深渊，甚至直接影响到公司的正常运营。



　　在《公司法》于2005年修订以前，公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本，几乎是法律条文的原搬照抄，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治，法律赋予公司章程较大的灵活性，“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是，这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权，公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。



　　公司法修改后，经常会有公司股东询问，我的公司章程健全吗？除了《公司法》第25条的规定外，以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项，供参考。



一、应当记载的事项



1. 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。



2. 公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会还是股东会决议。



3. 除《公司法》有规定的外，公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。



4. 公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。



5. 公司章程应当规定董事任期，但每届任期不得超过三年。



6. 公司章程应当规定公司监事会中职工代表的具体比例，但不得低于三分之一。



7. 公司章程应当规定公司将财务会计报告送交各股东的期限。



8. 公司章程应当规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会还是董事会决定。
国家质量监督检验检疫总局


质检质函[2004]7号

关于开展质量信用等级评价工作有关问题的通知

各省、自治区、直辖市，计划单列市质量技术监督局：
近来，部分地方反映，一些组织打着国家质检总局的名义，到各地开展质量信用等级评价工作。为了保障质量诚信体系建设工作的顺利进行，杜绝各种干扰，现就有关问题通知如下：
一、加快建设质量诚信体系建设，为经济和社会发展提供诚信保障是国家质检总局2004年的重点工作。总局责成质量管理司负责质量诚信体系建设的具体工作。目前，有关质量诚信体系建设办法及实施方案正在制定之中。
二、质量诚信体系的建设需要在总局的统一领导、规划和监管下依法推进、分步实施。对各种以盈利为目的的“试点”、“论坛”和培训，各地方局要予以制止，并对企业正确引导。
三、总局将会有计划地调动社会力量推进质量诚信体系建设。但目前，尚未以任何形式委托或批准任何机构开展质量信誉等级评价和举办“全国质量诚信体系论坛”。

二○○四年二月二十四日