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广西区人民政府办公厅


自治区人民政府办公厅印发广西、上海两区、市《关于横向经济联合中企事业合法权益的保护协定》的通知
区人民政府办公厅


通知
上海市人民政府代表团以黄菊副市长为团长一行十四人，于七月十一日至十五日访问了我区。来访期间与有关地、市，区直有关单位洽谈了一批经济技术协作项目。为了维护企事业单位在横向经济联合中的合法权益，调动企事业单位横向联合的积极性，推动经济技术合作的广泛开展，
促进经济的共同繁荣，上海市人民政府和自治区人民政府签订了《关于横向经济联合中企事业合法权益的保护协定》。现将此《协定》印发给你们，请遵照执行。

广西壮族自治区人民政府上海市人民政府关于横向经济联合中企事业合法权益的保护协定
为了更好地贯彻国务院《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》精神，维护企事业单位在横向经济联合中的合法权益，调动企事业横向联合的积极性，推动经济技术合作的广泛开展，促进经济的共同繁荣，经两区、市人民政府代表协商，订立协定如下：
第一条 本协定的指导原则是：根据国家有关法律、政策规定和本地区经济发展要求，实行相互开放，加强合作，平等互利、共同发展；充分尊重企业自主权，保障企事业单位在横向经济联合与协作中的合法权益，鼓励生产要素合理流动、有效配置，为企事业开展横向经济联合创造良
好的投资环境。
第二条 两区、市的企事业单位根据国家和两区、市政府政策规定范围内所组成各种形式的联合，及所达成的协议或合同均受本协定保护。
第三条 两区、市企事业单位运用资金、设备、厂房、场地、运输工具、原材料、技术（包括管理）、专利、商标等方式投资，按双方签定的合同或协议，享受投资权益、履行义务。两区、市政府在各自职权范围内对这种投资合法权利给予保障。
第四条 两区、市的企事业有关联合的协议或合同具有法律效力后，不受企事业行政隶属关系的变更，企事业合并改组以及承办人或法定代表人的人事变动的影响，但遇到国家政策调整和不可抗拒的因素不能履行协议或合同时，应及时向对方通报不能履行协议或合同的理由，按《经济
合同法》有关规定妥善处理，两区、市各级政府有责任监督、检查联合协议和合同的履行情况。
第五条 两区、市的企事业单位根据双方政府政策规定范围内的所签订的联合协议或合同应取得或分得的资金、设备、技术、原材料、产品及其他物资，两区、市政府应允许和帮助解决出境；国家有特殊规定的物资，企事业主管部门审查同意，并上报出境区、市政府批准后，两区、市
政府优先考虑纳入计划平衡，给予支持。
第六条 两区、市企事业单位间联合协议或合同中有关物资的运输，在不违背运输流向的前提下，应报有关运输部门纳入计划，两区、市政府有义务给予指导、督促，并提供各种便利。
第七条 两区、市的企事业联合中有关各类物资的价格必须严格按照国家和区、市级有关规定，经双方协商签订协议或合同，按协议或合同执行。未经双方协商同意，任何一方不得擅自变动；如遇国家和区、市级统一价格变动，按《经济合同法》有关规定办理，对一方影响较大时，双
方必须在互谅互惠原则下协商解决。
第八条 两区、市的企事业单位间签订并经双方主管部门批准或审查同意的联合协议或合同中规定的收益分配、资金、技术、设备、原材料、能源和其它物资供应，双方应予以兑现。
第九条 两区、市的企事业单位在执行联合协议或合同过程中，如发生争议、两区、市政府有关主管部门有提供有关文本和资料的义务，各级主管部门和协作部门有督促的责任，对属于行政管理方面争论有协调的责任。
第十条 本协定正本一式四份，双方各执二份。本协定经两区、市政府代表签订，于一个月内，由两区、市政府正式交换批准文本后生效。并通知所属部门执行。如因各种原因需要终止本协定时，可由一方提出，经双方协商后终止。
本协定于一九八八年七月十四日在南宁签订。



1988年7月30日
境内企业如何顺利实现境外上市？
优仕联律师事务所 王政 律师

让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易想必是有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。因为对大部分企业家来说，对自己公司将来的上市问题仅仅是停留在想法上，而根本不会去付诸行动，尤其是对境外上市，许多企业家甚至连想都不敢想。其实，只要把那层“神秘面纱”揭下来，一切所谓的上市想法都不会成为什么高不可攀的事情，有时甚至比想象得都要顺利。下面就简要给大家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题，希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。

一、建立境外直接上市的载体（或者说“造壳”）
一般情况下，境内企业要实现境外直接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司，而且在上述地点注册或收购公司的成本是非常低的，直接委托中介公司就可完成）。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股，成立相应的外商控股或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司，来达到或实现上市目的。
选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处：一是可以达到规避国内上市政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策，实现合理避税的目的。
目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司，红筹股公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司，民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司。

二、境外直接上市的程序
到境外上市的程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述，就上市程序而言，其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例（在其他国家上市与在香港上市程序非常相近），企业重组程序包括以下关键几个步骤：
（一）境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
（二）境外注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。
（三）境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系；二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的；三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。
（四）合并报表，将利润和业绩注入境外公司。

三、关于境外上市地点的选择
全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场除了香港的联交所外，还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础，而新加坡的证券市场相对要小一些。
实际上，对于计划在境外上市的境内企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。

四、注意把握境外上市的政策良机
自1999年开始，国内已有几十家境内企业（以民营企业居多）采取境外造壳的方式顺利实现了境外上市。但是在“裕兴事件”后，证监会开始对这种境外上市方式作出明确表态，即“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。
2000年3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出：“这是一种欺诈行为”，“中国政府会作出反应”。
2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业（包括民营企业）境外上市必须遵循的条例。证监会出台“72号文”的目的主要是针对"裕兴事件"和拟通过类似方式实现境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此"无异议函"应运而生。
但是，2003年4月1日中国证监会在《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》中已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅（也称“无异议函”）；并且2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知（第四批）》（证监法律字[2003]15号）废止了证监会“72号文”。
可以说证监会“72号文”的废止，宣告了由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"的结束，也为境内企业顺利实现境外上市扫清了部分障碍。此举将会大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。对欲实现境外上市的境内企业而言，应当重视把握此政策管制变宽松方面的良机。